时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，年夜宋山河内忧外患。危难之际，杨继业带领的杨家将与外族抗战，却接踵命丧疆场。及至天门关沦陷，杨家猛将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋山河朝不保夕。在这关头时刻，皇帝擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅管辖一万人马匹敌西夏国十万年夜军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀尽世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的带领下朝向关外行进。